2026 yılı itibarıyla ABD'de şirket kuran yabancı girişimci, kuruluş gününden çıkış gününe kadar yedi farklı federal ve eyalet hukuki rejiminden geçer: Texas BOC ya da Delaware DGCL altında tescil, 31 USC §5336 CTA bildirimi, IRS Form 5472 yıllık raporlama, Lanham Act (15 USC §1051) marka koruması ve Federal Arbitration Act tahkim çerçevesi. Yellow Law Group, Plano (Texas) merkez ofisi ile Chicago, Kaliforniya (Irvine), Atlanta ve New Jersey partner ofislerinden, avukat ekibinin 10 yılı aşkın birikimiyle yedi aşamanın tamamında Türk ve uluslararası kurucuları temsil eder. Yazı her aşamayı sırasıyla açıklar; her aşamada hangi iş dünyası hizmet kategorimizin devreye gireceğini gösterir.
Yol Haritası: Yabancı Kurucu için 7 Hukuki Aşama
Aşağıdaki harita, kuruluşundan çıkışına kadar şirketin hukuki yaşam döngüsünü özetler. Her aşamanın federal ya da eyalet tetikleyicisi ve Yellow Law servisi sütunlarda gösterilmiştir.
| Aşama | Hukuki Tetikleyici | Yellow Law Servisi |
|---|---|---|
| 0–1. Yapı & Kuruluş | Texas BOC / Delaware DGCL, IRS Form SS-4 | Şirket kuruluşu |
| 2. CTA/BOI & İlk 90 Gün | 31 USC §5336, FinCEN Final Rule | Kurumsal uyum |
| 3. Operasyonel Sözleşmeler | Texas UCC, Common Law | Ticari sözleşmeler |
| 4. Marka & IP | 15 USC §1051 (Lanham Act) | Marka tescili |
| 5. Genel Danışmanlık | ABA Model Rules, Tx DTPA | Sürekli danışmanlık |
| 6. Ticari Dava | Texas BOC, FAA, FRE | Ticari davalar |
| 7. M&A / Çıkış | HSR Act, SEC Rule 144, Texas BOC §10 | M&A |
Aşamaların tümü tek bir avukat ekibi tarafından entegre yürütüldüğünde, kurucu her uyum tarihini, sözleşme yenilemesini ve dava ihtimalini tek noktadan yönetir. Parçalı vekâlet modelinde sıkça karşılaşılan kayıp şu: iki avukat arasında kaybolan CTA bildirimi, eksik IP assignment ya da senkronsuz hisse tablosu.
Sıfırıncı Gün: Şirket Yapısı, Eyalet ve Vergi Stratejisi
Yabancı kurucunun ilk teknik kararı entity türüdür: LLC, C-Corp, S-Corp veya Series LLC. Türk müvekkillerin yaklaşık %71'i refleksle LLC seçer; oysa LLC tercihi, yatırımcı girişine ihtiyaç duyacak ileri evre şirketler için engel oluşturur. Subchapter K ortaklık vergisi, çift katmanlı yatırımcı yapısıyla uyuşmaz. C-Corp tercihi, Delaware'deki yatırımcı dostu içtihat (Chancery Court) sayesinde Series A turuna kadar gidecek girişimler için baskın seçimdir.
Eyalet seçiminde refleks Delaware'dir; oysa Texas'ta operasyonel merkezi olan şirket için Delaware kaydı çift yük demektir: Delaware franchise vergisi + Texas franchise vergisi + yabancı şirket tescili (foreign entity registration). Texas (özellikle DFW metroplex) merkezli iş için doğrudan Texas LLC veya Texas C-Corp çoğunlukla daha ekonomiktir. ABD şirket kuruluşu hizmetimizde hangi durumda Delaware'in ek maliyeti haklı çıkardığını eyalet eyalet karşılaştırırız.
Vergi tarafında yabancı sahip için kritik form Form 5472'dir: tek ortaklı yabancı sahipli LLC'lerde yıllık olarak zorunludur ve ihlali 25.000 USD ceza riski taşır. EIN'siz şirket bankada hesap açamaz; IRS Form SS-4 başvurusunda ITIN/SSN yoksa faks süreci 4–6 hafta sürer. Şu noktada uluslararası kurucular için tasarlanmış paralel başvuru protokolü süreyi kısaltır.
İlk 90 Gün: CTA Uyumu, EIN, Sözleşmeler ve Banka
Şirket tescil edildikten sonra derhal CTA (Corporate Transparency Act) rejimine tabi olur. 31 USC §5336 uyarınca raporlama eşiği şöyle çizilir: 20'den az çalışan ve 5 milyon USD altı gelir. Eşik, neredeyse her yeni girişimi kapsıyor. FinCEN BOI sistemine kurucuların kimlik, adres ve sahiplik bilgisi 30 gün içinde girilmek zorundadır. Yabancı kurucularda pasaport bilgisi de eklenir; ihmal halinde günlük 591 USD ceza işler.
İlk 90 günde yapılması gereken iş listesini şirket kurulduktan sonra ne yapılır rehberinde ayrıntılı paylaştık. CTA'nın yabancı kurucu için özel mekaniğini ise CTA yabancı sahip yükümlülükleri yazımızda ele aldık. Rehberimiz burada özelleşmiş yazılara yönlendirme yapar, tekrara düşmez.
Operasyonel sözleşmelerin temel zinciri: (1) Operating Agreement (LLC) veya Bylaws (Corp), (2) Founders Agreement, (3) IP assignment, (4) Vendor MSA. Dört belge ilk 30 gün içinde imzalanmazsa, ileride ortak ayrılığında veya yatırım turunda title problem oluşur. Kurumsal uyumluluk ve CTA hizmetimiz sözleşme paketini tek belgede sunar.
Sözleşme Mimarisi: Yabancı Yatırımcının Operasyonel Hukuk Altyapısı
Şirket operasyonel hâle geldikten sonra sözleşme mimarisi günlük risk taşıyıcısıdır. Ekibimizin yabancı sahipli şirketlerde sıkça karşılaştığı sözleşme hatası şu: choice of law ve forum selection maddelerinin Türk akademik refleksiyle yazılması; yani ICC tahkimi ya da Türk mahkemesi referansı. ABD operasyonlarında bu maddelerin icrası neredeyse imkânsızdır.
- Vendor / Tedarikçi: Master Services Agreement (MSA) + Statement of Work (SOW) ayrımı, ödemeli işler için zorunludur.
- NDA: Mutual NDA çalışan NDA'sından farklıdır; tek yönlü kullanım hâlâ yaygın bir hatadır.
- İş sözleşmesi: Texas at-will eyalettir; non-compete maddeleri eyalet bazında değerlendirilir.
- Kira: Ticari kira sözleşmeleri genellikle 5 ve üzeri yıllık taahhütler içerir; kişisel garanti (personal guarantee) maddesi yabancı kurucunun en kritik imzasıdır.
Sözleşme süreçlerinin tamamı ticari sözleşmeler hizmetimiz altında işler. Süreçler şablonlar üzerinden değil; sektör, ülke ve yatırımcı profili bazında özelleştirilmiş paketlerle yürütülür.
Marka, IP ve Sürekli Hukuk Danışmanlığı
Federal marka tescili (USPTO) yabancı kurucu için pazara giriş kapısıdır. Türk müvekkillerin yaygın hatası: Türkiye'deki TÜRKPATENT tescilini ABD'de doğrudan geçerli sanmak. Lanham Act (15 USC §1051) altında ABD pazarında kullanım kanıtı ya da bona fide kullanım niyeti olmadan tescil reddedilir. Use in commerce tarihinin 1 gün öncesi ya da sonrası bile ihtilafta önceliği değiştirir.
Marka süreci üç aşamada işler: (1) Knockout search, USPTO veritabanında çakışma taraması; (2) Class seçimi (NICE classification, 45 sınıf); (3) USPTO Office Action savunması (yaygın ret gerekçeleri §2(d) likelihood of confusion ve §2(e) descriptiveness maddeleridir). ABD marka tescili servisimiz Office Action savunması dahil yıllık takip içerir.
Marka dışındaki günlük hukuk soruları (yeni eyaletlerde tescil, müşteri ihtilafı, regülasyon değişikliği takibi) general counsel kapsamında yürütülür. Çoklu eyalette operasyon yürüten orta ölçekli şirketler için sürekli hukuki danışmanlık hizmetimiz aylık sabit ücretle bu kapsamı sağlar; ad-hoc avukat aramaya kıyasla ortalama %40 daha ekonomiktir.
Uyuşmazlık ve Texas Ticari Dava Yönetimi
Yabancı kurucunun en korkulu rüyası; tedarikçinin ödemeyi durdurması, eski ortağın şirket varlıklarına saldırması ya da rakip şirketin marka ihlal davası açmasıdır. Texas mahkemelerinde ticari dava süreci üç katmanda işler.
- Demand Letter + Müzakere (0–60 gün): Dava açılmadan önce yazılı uyarı + uzlaşma çabası; mahkeme bunu istemese de avukatlık etiği gerektirir.
- Mediation / Arbitration (60–180 gün): Sözleşmede arbitration clause varsa AAA, JAMS veya CPR'da süreç işler. Federal Arbitration Act (9 USC) bu kararları icra eder.
- Litigation, Texas Business Courts (180+ gün): 1 Eylül 2024'ten beri açılan Texas Business Court, 10 milyon USD üzeri ihtilaflar için özelleşmiştir ve DFW (Dallas-Fort Worth) dahil 11 metro alanında hizmet vermektedir.
Dava sürecinin teknik mekaniğini ticari davalar hizmet sayfamızda bölüm bölüm anlatıyoruz. Yabancı kurucu için kritik olan nokta şudur: ABD'de yargılanma süreci 18–30 ay sürer ve ortalama dava maliyeti orta ölçekli ihtilaflarda 200–500 bin USD bandındadır. Önleyici (preventive) sözleşme yapısı, dava maliyetinin yaklaşık onda biri tutar.
Büyüme, M&A ve Stratejik Çıkış
Şirket 5–7 yıl içinde stratejik karar noktasına gelir: dış yatırım turu (Series A), birleşme, satış veya halka arz. Yabancı kurucunun çıkış öncesi en kritik öğesi cap table temizliğidir: kuruluş gününden itibaren imzalanan tüm hisse, opsiyon ve convertible note belgelerinin SEC ve Delaware kayıtlarıyla uyumlu olması gerekir.
M&A sürecinin aşamaları:
- Letter of Intent (LOI): Non-binding ana çerçeve; binding-only sections (exclusivity, confidentiality) belirtilir.
- Due Diligence (60–120 gün): Alıcının hukuk ekibi 200–800 belge inceler; title problem, IP assignment eksiği, CTA non-compliance burada yakalanır.
- Definitive Agreement: Asset Purchase Agreement (APA) veya Stock Purchase Agreement (SPA); rep & warranty insurance giderek standartlaşmaktadır.
- Closing & Post-Closing: Escrow, earn-out, R&W policy claim'leri 12–24 ay devam eder.
HSR Act (Hart-Scott-Rodino) sıkı uyum eşiği 2026'da güncellendi (yaklaşık 119 milyon USD üzeri işlemde 30 gün bekleme süresi zorunlu). Yabancı kurucunun CFIUS (Committee on Foreign Investment) incelemesi tetikleyip tetiklemediği bağımsız olarak değerlendirilir; kritik sektörlerde (savunma, biyoteknoloji, yapay zeka) yabancı pay devri her durumda incelenir.
Birleşme ve devralmalar hizmetimiz LOI'den closing'e kadar süreci yönetir; Texas ve Delaware tarafında çift kayıtlı süreçleri tek elden götürürüz.
Türk Girişimci için Yellow Law Çok-Eyaletli Avantajı
Yellow Law Group, Texas (Plano) merkezimizle birlikte Chicago, Kaliforniya (Irvine) ve Atlanta ofislerimiz ve New Jersey partnerimizle ABD'nin dört farklı bölgesinde aynı anda yer alır. Ekibimizdeki avukatlar Texas Bar (texasbar.com) ve ABA üyesidir; bu durum, Türk Ticaret Kanunu ile ABD federal hukukunun kesişimini bilen hukuk danışmanlığı için kritik bir yetkinliktir. Logomuzdaki tokalaşma, müvekkille kurulan ortaklığın temelidir; avukat ekibimizin 10 yılı aşkın birikimi aynı felsefeyi taşır.
Çok-eyaletli yapı, yabancı kurucu için neden değer üretir:
- Texas (HQ, Plano): DFW metroplex; franchise vergisi Delaware'in altındadır, Texas Business Court (2024) ticari dava süresini kısaltmıştır, enerji ve sağlık (energy + healthcare) ekosistemi güçlüdür.
- Illinois (Chicago): Orta-Batı pazar erişimi, FAA + ICC içtihat kütüphanesi yoğundur.
- California (Irvine): Silicon Valley + LA pazarına bağlıdır; teknoloji + medya işlemleri merkezidir.
- Georgia (Atlanta, Alpharetta): Güneydoğu lojistik + fintech ekosistemine sahiptir.
- New Jersey (Fairfield, partner): NY metro alanı + finansal hizmetler kapısıdır.
Çok-eyaletli yapımız, yabancı girişimci için tek bir hukuk ekibiyle birden fazla eyalette tescil, sözleşme ve dava yürütme avantajı sağlar. Tüm aşamaları tek hukuk büromuzdan yönetebilirsiniz. İletişim sayfamızdan 30 dakikalık değerlendirme görüşmesi planlayabilirsiniz; şirketinizin hangi aşamada olduğunu ve sonraki iki aşamayı birlikte haritalandırırız.
