Birleşme ve Devralma Hukuki Destek Hizmetimiz: Neleri Kapsar?
Bir işletmeyi satın almak, sıfırdan şirket kurmaktan farklı bir risk taşır: devraldığınız yapının görünmeyen borçları, açık davaları veya sorunlu sözleşmeleri kapanışın ertesi günü sizin sorumluluğunuza geçer. Yellow Law Group, devralma sürecini ilk niyet mektubundan kapanışa kadar tek bir avukat ekibiyle yönetir ve yatırımınızı görünmeyen risklere karşı korur.
Hizmetimiz şu adımları kapsar: hedef şirketin hukuki incelemesi (due diligence), işlemin hisse alımı mı yoksa varlık alımı mı olarak yapılandırılacağı, niyet mektubu ve satın alma sözleşmesinin hazırlanıp müzakere edilmesi, kapanış ve kapanış sonrası uyum. Sürecin teknik tarafını biz yürütürüz; siz işletmenin geleceğine odaklanırsınız.
Satın alma sürecinin adımlarını, hisse ve varlık alımının farkını ve değerleme mantığını kendiniz incelemek isterseniz, konuyu uçtan uca ele aldığımız ABD'de şirket satın alma rehberimizde bulabilirsiniz. Sayfamız, sürecin sizin adınıza hukuki yönetimine odaklanır.
Due Diligence: Satın Almadan Önce Gizli Riskleri Açığa Çıkarma
Devralmanın en belirleyici aşaması, parayı ödemeden önce ne satın aldığınızı tam olarak bilmektir. Hukuki inceleme (due diligence), hedef şirketin borçlarını, devam eden davalarını, vergi yükümlülüklerini, çalışan sözleşmelerini, kira ve tedarik anlaşmalarını ve lisans durumunu sistematik biçimde tarar.
İncelemeyi atlamak, kapanıştan sonra ortaya çıkan bir vergi borcu veya dava nedeniyle yatırımın tamamını riske atabilir. Avukat ekibimiz inceleme bulgularını bir risk haritasına dönüştürür; harita hem satın alma kararını hem de fiyat müzakeresini doğrudan etkiler. Gizli bir yükümlülük çıktığında seçenekler nettir: fiyatı düşürmek, satıcıdan teminat almak veya işlemden çekilmek. Sürecin genel çerçevesi için SBA'nın mevcut işletme satın alma rehberi pratik bir başlangıçtır.
İşlem Yapılandırma: Hisse Alımı mı, Varlık Alımı mı?
Aynı işletmeyi iki farklı hukuki yoldan satın alabilirsiniz; yapı seçimi vergi yükünüzü, devraldığınız sorumlulukları ve kapanış sonrası riskinizi belirler. Hisse alımında şirketin tüm geçmişiyle (borçlar dahil) devralırsınız; varlık alımında yalnızca seçtiğiniz varlıkları alır, geçmiş yükümlülüklerin çoğunu geride bırakırsınız.
Hangi yapının size uygun olduğunu, hedef şirketin durumuna ve hedeflerinize göre birlikte belirliyor ve işlemi ona göre kuruyoruz. Yapı seçimi vergi açısından da fark yaratır; varlık alımlarında IRS Form 8594 varlık devri beyanı gündeme gelir. Sayfamızda doğru yapıyı sizin adınıza kurgulamaya odaklanıyoruz.
Müzakere, Sözleşme ve Kapanış Yönetimi
Devralma, bir dizi hukuki belgenin doğru sırayla ve doğru korumalarla kurulmasıdır. Zinciri uçtan uca yönetiriz.
- Niyet Mektubu (LOI): İşlemin ana hatlarını ve hangi maddelerin bağlayıcı olduğunu netleştiren ilk belge hazırlanır.
- Satın alma sözleşmesi: Hisse veya varlık alım sözleşmesi, beyan ve taahhütler (reps and warranties), tazminat maddeleri ve kapanış koşullarıyla birlikte yazılır ve müzakere edilir.
- Rekabet etmeme (non-compete): Satıcının kapanıştan sonra aynı işi tekrar kurup müşterilerinizi geri almasını engelleyen madde yapılandırılır.
- Earn-out ve escrow: Ödemenin bir kısmının performansa veya bir emanet hesabına bağlanması, hem alıcıyı hem satıcıyı koruyacak biçimde kurulur.
Kapanış günü tüm belgelerin, ödemelerin ve devir işlemlerinin eşzamanlı ve eksiksiz tamamlanmasını koordine ederiz.
E-2 ve L-1 İçin İşletme Devralma
Türk girişimciler için devralmanın özel bir boyutu vardır: faal bir işletme satın almak, sıfırdan kurmaya kıyasla E-2 yatırımcı vizesinde daha hızlı ve daha az riskli bir yol olabilir, çünkü işletmenin geçmiş gelir kaydı ve istihdamı dosyayı güçlendirir. Ancak satın alma yapısı göçmenlik dosyasıyla aynı masada kurulmazsa, vize reddi hem statüyü hem yatırımı riske atar.
O yüzden devralma ve vize sürecini tek ekiple yürütürüz. Satın alma bedelinin "at-risk" gösterilmesinden devir sözleşmesindeki vize şartına kadar her detay göçmenlik kurallarıyla uyumlu kurulur. Yatırımla statü hedefleyen girişimciler için E-2 yatırımcı vizesi hizmetimiz ve yönetici transferi için L-1 transfer hizmetimiz devralmayla entegre yürütülür. Hangi işletmenin E-2 için uygun olduğunu ve marjinalite riskini E-2 işletme seçimi rehberimizde ele alıyoruz. İşletme satın almak yerine sıfırdan kurmayı değerlendiriyorsanız ABD şirket kurma hizmetimiz alternatif yolu yönetir.
Neden Yellow Law Group?
Yellow Law Group, Plano (Texas) merkez ofisi ile Chicago (Illinois), Irvine (Kaliforniya), Alpharetta (Georgia) ve Fairfield (New Jersey) ofislerinden Türk girişimcilere hizmet verir. Avukat ekibimiz 10 yılı aşkın kolektif deneyimini şirket hukuku ve göçmenliğin kesişiminde yoğunlaştırır; devralma ile vize sürecini tek çatı altında yürütmek, kurucuyu farklı danışmanlar arasında koşturmaktan kurtarır.
Yönettiğimiz devralma dosyalarında en sık gördüğümüz hata, hukuki inceleme yapılmadan imzalanan bir sözleşmenin sonradan gizli bir borçla geri dönmesidir. O yüzden süreci risk haritasıyla başlatırız. Avukat ekibimizin profillerini ekip sayfamızda inceleyebilir, devralma sürecinizi konuşmak için iletişim sayfamızdan ön değerlendirme planlayabilirsiniz.
