ABD’de Yıl Sonu Hukuki Kontrolü Neden Yapılmalı?
ABD’de bir şirket kurulduktan sonra hukuki yükümlülükler kuruluş işlemlerinin tamamlanmasıyla sona ermez. Şirketin faaliyet gösterdiği eyaletler, ortaklık yapısı, çalışanları, sözleşmeleri ve kullandığı lisanslar değiştikçe yeni yükümlülükler ortaya çıkabilir.
Bu nedenle ABD şirket yıl sonu hukuki kontrol listesi, yalnızca geçmiş yılın belgelerini arşivlemek için değil, şirketin hukuki kayıtları ile gerçek faaliyetlerinin birbirini destekleyip desteklemediğini görmek için kullanılmalıdır.
Burada önemli olan, tüm şirketler için geçerli tek bir yıllık takvim bulunmadığını bilmektir. Annual report yükümlülükleri ve son tarihleri eyalete göre değişebilir. Yerel lisanslar şehir veya ülke düzeyinde belirlenebilirken vergi ve çalışanlara ilişkin bazı yükümlülükler federal düzeyde doğabilir.
Yıl sonu değerlendirmesinde bu nedenle üç ayrı katman dikkate alınmalıdır: federal gereklilikler, eyalet yükümlülükleri ve yerel yükümlülükler.
LLC ve Corporation İçin Kontroller Nasıl Farklılaşır?
Şirket türü önemli olsa da nihai yükümlülükler kuruluş eyaleti, faaliyet gösterilen diğer eyaletler ve şirketin kendi yönetim belgeleri dikkate alınarak değerlendirilmelidir. Aşağıdaki tabloda bu durum özetlenmiştir:
| Kontrol Alanı | LLC | Corporation |
|---|---|---|
| Temel yönetim belgesi | Operating Agreement | Bylaws |
| Sahiplik kayıtları | Membership interest ve üye kayıtları | Stock ledger, shareholder kayıtları ve cap table |
| Yönetim kararları | Member veya manager consent gerekebilir | Board ve shareholder resolutions daha belirgin rol oynar |
| Yıllık kurumsal formaliteler | Eyalet ve şirket yapısına göre değişir | Board/shareholder formaliteleri genellikle daha kapsamlıdır |
| Eyalet bildirimleri | Formation state kurallarına göre annual/biennial filing olabilir | Formation state kurallarına göre annual/biennial filing olabilir |
| Registered agent | Güncel ve aktif olmalıdır | Güncel ve aktif olmalıdır |
Şirket Kayıtları ve Eyalet Yükümlülükleri
Yıl sonu kontrolünün temel adımlarından biri şirketin resmi kayıtları ile mevcut durumunu karşılaştırmaktır. Bir şirketin faaliyetlerine devam ediyor olması, tüm eyalet yükümlülüklerinin eksiksiz yerine getirildiği anlamına gelmez.
Öncelikle şirketin kuruluş eyaletindeki good standing durumu kontrol edilmelidir. Annual report veya biennial report, franchise tax, registered agent ve şirket adresi gibi alanlarda eksiklik bulunup bulunmadığı incelenmelidir.
Şirket yıl içerisinde başka bir eyalette fiziksel ofis açtıysa, çalışan istihdam ettiyse, düzenli operasyon yürütmeye başladıysa veya başka bir şekilde önemli bir ticari varlık oluşturduysa foreign qualification gerekip gerekmediği de ayrıca değerlendirilmelidir. Yellow Law’un kurumsal uyumluluk hizmeti de annual report, registered agent, foreign qualification ve şirket içi kayıtların takibini ayrı uyumluluk alanları olarak ele almaktadır.
Neyi kontrol edin? Şirketin good standing durumu, kaçırılmış eyalet bildirimleri, registered agent bilgileri, kayıtlı adresler ve başka eyaletlerde doğmuş olabilecek kayıt yükümlülükleri kontrol edilmelidir.
Hangi belgeye bakın? Formation documents, Secretary of State kayıtları, annual veya biennial report kayıtları, registered agent bilgileri ve varsa foreign qualification belgeleri incelenmelidir.
BOI konusunda ise eski kontrol listelerine dikkat edilmelidir. FinCEN’in 11 Ağustos 2026 tarihli nihai kuralı kapsamında ABD hukukuna göre ABD’de kurulmuş şirketler BOI bildirim yükümlülüğünden muaftır. Nihai düzenleme 14 Ağustos 2026’da yürürlüğe girmiştir. Belirli yabancı ülkelerde kurulmuş ve ABD’de iş yapmak üzere kayıt yaptırmış şirketler ise kapsamda kalabilir.
Ortaklık ve Yönetim Belgeleri
Şirket kayıtlarının gerçek ortaklık ve yönetim yapısını göstermesi gerekir. Yıl içinde bir ortak ayrılmış, yeni yatırımcı alınmış, hisse devredilmiş, sermaye katkısı yapılmış veya yönetici yetkileri değiştirilmiş olabilir.
LLC’lerde Operating Agreement ile gerçek üyelik oranlarının birbiriyle uyumlu olması önemlidir. Corporation’larda ise bylaws, stock ledger, shareholder kayıtları, cap table ve yönetim kurulu kararlarının güncelliği gözden geçirilmelidir.
Önemli bir finansman, borçlanma, hisse ihracı veya varlık satışı gerçekleşmişse işlemin şirket türüne ve uygulanacak eyalet hukukuna göre gerekli kurumsal onaylarla desteklenip desteklenmediği de kontrol edilmelidir.
Neyi kontrol edin? Ortaklık oranlarının, yönetim yetkilerinin ve yıl içinde alınan önemli kararların güncel kayıtlara yansıtılıp yansıtılmadığını inceleyin.
Hangi belgeye bakın? Operating Agreement, bylaws, stock ledger, cap table, membership kayıtları, board resolutions, written consents ve toplantı tutanakları temel belgeler arasındadır.
Sözleşmeler ve Yenileme Tarihleri
Yıl sonu, şirket sözleşmelerinin toplu olarak değerlendirilmesi için uygun bir dönemdir. Ancak burada amaç yalnızca Aralık ayında sona erecek sözleşmeleri bulmak değildir. Önümüzdeki 6–12 ay içinde yenilenecek veya fesih bildirim süresi dolacak sözleşmelerin takvime alınması daha etkili bir yaklaşım sağlar.
Müşteri, tedarikçi, kira, SaaS, danışmanlık ve hizmet sözleşmelerinde özellikle automatic renewal, fesih bildirimi, fiyat değişikliği, sorumluluk sınırları, indemnification, governing law ve uyuşmazlık çözümü hükümleri incelenmelidir.
Örneğin sözleşme otomatik olarak bir yıl uzuyor ve fesih için 60 gün önceden bildirim gerektiriyorsa, yalnızca sözleşmenin sona erdiği ayda yapılacak kontrol geç kalınmasına neden olabilir.
Yellow Law’un ticari sözleşmeler ve anlaşmalar hizmetinde operating agreement, müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri, NDA ve hizmet sözleşmeleri gibi temel ticari belgeler ayrıca ele alınmaktadır.
Neyi kontrol edin? Yenileme tarihleri, fesih bildirim süreleri, güncelliğini kaybetmiş hükümler ve artık ihtiyaç duyulmayan sözleşmeler belirlenmelidir.
Hangi belgeye bakın? Yürürlükteki müşteri, vendor, lease, service, software ve diğer ticari sözleşmeler ile bunlara yapılan ek protokoller incelenmelidir.
Çalışanlar ve Bağımsız Yükleniciler
Çalışan ve independent contractor ayrımı yalnızca taraflar arasındaki sözleşmede kullanılan unvana göre belirlenmez. Fiili çalışma ilişkisi, federal hukuk yanında uygulanabilir eyalet kuralları açısından da değerlendirilmelidir.
Bu alan 2026 itibarıyla ayrıca dikkat gerektirmektedir. U.S. Department of Labor, 26 Şubat 2026’da çalışan–bağımsız yüklenici analizini yeniden düzenlemeye yönelik yeni bir proposed rule yayımlamıştır. Dolayısıyla şirketlerin sınıflandırma kararlarında güncel federal yaklaşımı ve ilgili eyalet hukukunu birlikte değerlendirmesi önemlidir.
ABD’de işe alınan çalışanlar açısından Form I-9 kayıtları da kontrol edilmelidir. Federal hukuk kapsamında işverenler yeni çalışanların kimliğini ve ABD’de çalışma yetkisini Form I-9 aracılığıyla doğrulamakla yükümlüdür.
Neyi kontrol edin? Employee/contractor sınıflandırması, çalışanların görev ve ücret değişiklikleri, contractor sözleşmeleri, gizlilik ve IP hükümleri ile gerekli employment eligibility kayıtları değerlendirilmelidir.
Hangi belgeye bakın? Employment agreements, contractor agreements, offer letters, Form I-9 kayıtları, W-9 belgeleri, çalışan politikaları ve IP/confidentiality sözleşmeleri incelenmelidir.
Lisanslar, Sigortalar ve Fikrî Mülkiyet
Şirketin Secretary of State nezdinde aktif olması, ticari faaliyet için gerekli bütün izinlere sahip olduğu anlamına gelmez. Faaliyetin türüne ve yerine bağlı olarak state, county veya city düzeyinde business license, professional license, sales tax permit veya sektörel izinler gerekebilir.
Bu nedenle lisans kontrolü yalnızca federal veya eyalet düzeyinde yapılmamalıdır; şirketin faaliyet yürüttüğü yerel idarenin kuralları da ayrıca kontrol edilmelidir.
Sigorta tarafında ise şirketin risk profilinin yıl içinde değişip değişmediği incelenmelidir. Yeni çalışanlar, daha büyük müşteriler, yeni hizmetler veya artan veri işleme faaliyetleri mevcut poliçelerin kapsamının tekrar değerlendirilmesini gerektirebilir.
Fikrî mülkiyet açısından yeni marka isimleri, logolar, yazılımlar, tasarımlar ve domain’ler incelenmeli; bunların gerçekten şirkete ait olup olmadığı kontrol edilmelidir.
Neyi kontrol edin? Lisans ve permit yenilemeleri, sigorta kapsamları, marka portföyü, domain’ler ve çalışan veya contractor tarafından oluşturulan IP’nin sahipliği kontrol edilmelidir.
Hangi belgeye bakın? Business licenses, permit kayıtları, insurance policies, trademark belgeleri, domain kayıtları ve IP assignment sözleşmeleri incelenmelidir.
Vergi ve Kayıt Hazırlığı
Yıl sonu hukuki kontrolü ile vergi hazırlığı aynı süreç değildir. CPA; vergi beyannameleri, muhasebe kayıtları ve vergi sınıflandırmaları üzerinde çalışırken avukatın rolü şirket yapısı, sözleşmeler, corporate governance ve hukuki uyumluluk konularında yoğunlaşır.
İki alanın kesiştiği durumlarda koordinasyon gerekir. Özellikle ortak ile şirket arasındaki para transferleri, related-party transactions, contractor ödemeleri ve şirket yapısındaki değişiklikler hem hukuki hem vergisel sonuç doğurabilir.
IRS, işletmelerin gelir ve giderlerini açık biçimde gösteren kayıtlar tutmasını ve beyannamelerde yer alan kalemleri destekleyen belgeleri saklamasını beklemektedir. Kayıtların saklama süresi işlemin niteliğine göre değişirken employment tax kayıtlarının en az dört yıl tutulması gerekir.
2026 yılında contractor ödemeleri bakımından da güncel eşikler kontrol edilmelidir. IRS, 2026’da yapılan belirli nonemployee compensation ödemeleri için 1099-NEC raporlama eşiğinin 2.000 dolara yükseldiğini belirtmektedir.
Neyi kontrol edin? Finansal kayıtların dayanak belgelerle desteklenmesi, yıl içindeki önemli işlemlerin doğru sınıflandırılması ve gelecek filing tarihlerinin CPA ile koordine edilmesi gerekir.
Hangi belgeye bakın? Banka kayıtları, faturalar, receipts, payroll kayıtları, W-9 belgeleri, contractor ödeme kayıtları, vergi beyannameleri ve ilgili şirket kararları incelenmelidir.
Kontrol Sonuçlarını Aksiyon Planına Dönüştürme
Yıl sonu incelemesinin sonunda yalnızca bir eksik listesi oluşturmak yeterli değildir. Her bulgunun kim tarafından ve hangi tarihe kadar çözüleceği belirlenirse kontrol süreci uygulanabilir bir uyumluluk planına dönüşür.
| Kontrol Alanı | Bulgu | Sorumlu | Son Tarih | Durum |
|---|---|---|---|---|
| Eyalet kayıtları | Annual report tarihi kontrol edilecek | Şirket / Avukat | [Tarih] | Açık |
| Registered agent | Adres bilgisi güncellenecek | Avukat | [Tarih] | Açık |
| Ortaklık kayıtları | Cap table revize edilecek | Yönetim / Avukat | [Tarih] | Devam ediyor |
| Sözleşmeler | Otomatik yenileme tarihleri çıkarılacak | Hukuk / Operasyon | [Tarih] | Açık |
| Çalışanlar | Contractor sınıflandırması değerlendirilecek | HR / Avukat | [Tarih] | Açık |
| Vergi kayıtları | Contractor ödeme kayıtları CPA’ya iletilecek | Finans / CPA | [Tarih] | Bekliyor |
Bu tablo yıl boyunca yaşayan bir compliance dokümanı olarak örnek olabilir. Özellikle birden fazla eyalette faaliyet gösteren veya hızlı büyüyen şirketlerde üç aylık periyotlarla güncellenmesi, yıl sonunda ortaya çıkabilecek sürprizleri azaltabilir.
Sözleşmelerden çalışan ilişkilerine ve günlük operasyonel hukuki ihtiyaçlara kadar daha sürekli bir yapı gereken şirketlerde ise sürekli hukuki danışmanlık modeli değerlendirilebilir.
Kaynaklar
- Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), Beneficial Ownership Information Reporting – 2026 Final Rule.
- Internal Revenue Service (IRS), Recordkeeping.
- Internal Revenue Service (IRS), Employment Tax Recordkeeping.
- U.S. Department of Labor, Employee or Independent Contractor Status – 2026 Rulemaking.
- U.S. Citizenship and Immigration Services (USCIS), Form I-9 Employment Eligibility Verification.
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki veya vergi danışmanlığı niteliğinde değildir. Şirket türü, kuruluş eyaleti, faaliyet gösterilen eyaletler, ortaklık yapısı ve ticari faaliyetler uygulanacak yükümlülükleri değiştirebilir. İçerikteki federal düzenlemelere ilişkin bilgiler 5 Ekim 2026 itibarıyla güncel kamuya açık kaynaklara dayanmaktadır.
